Лицензии для крипто и финтеха: VARA, MiCA

Все режимы спрашивают примерно одно и то же. Регулятору нужны компания, одобренные им люди, капитал, защита денег клиентов и подробные внутренние правила. Лицензию выдают уже готовой компании. Поэтому сначала — регистрация и банковский счёт.

От чего зависит выбор

• Что делает продукт. Хранение, обмен, кредиты, переводы, консультации и выпуск токенов лицензируются отдельно.
• Где ваши клиенты. Правила страны клиента могут касаться вас, даже если компания зарегистрирована в другом месте.
• Где зарегистрирована компания. От адреса зависит регулятор, а в одной стране бывает несколько режимов.
• Цена режима: сколько нужно капитала, сколько людей должно работать в стране и сколько ждать решения.

Какой должна быть компания

• Компания зарегистрирована там, где работает выбранный регулятор. Важен адрес компании, а не то, где сидит команда.
• Офис и реальное присутствие. Регулятор смотрит, где фактически принимают решения.
• Структура владения до конечных собственников, их документы и источник средств.
• Бизнес-план для регулятора: продукт, клиенты, движение денег и активов, финансовая модель.

Люди, которых одобряет регулятор

• Руководители. Регулятор проверяет каждого лично, опыт нужно подтвердить.
• Комплаенс-офицер и ответственный за отчёты по отмыванию денег. Требования к ним, в том числе о проживании в стране, задаёт режим.
• Совет директоров, который понимает свой бизнес и может это показать.
• Можно ли отдать эти роли на аутсорс, зависит от режима. Здесь режимы сильно различаются.

Капитал и деньги клиентов

• Оплаченный капитал. Сумма зависит от видов деятельности: один режим складывает требования по каждому виду, другой ставит один порог на всё.
• Активы клиентов хранятся отдельно от ваших. Схему хранения должен принять регулятор.
• Передать хранение можно не всегда. Если режим требует разрешения у хранителя, компания вашей группы в другой стране не подойдёт.

Внутренние правила

• Политики по противодействию отмыванию денег и санкциям, ответственные за них и документы для клиентов.
• Описание технологии, хранения и кибербезопасности, отдельно — про ключи и доступы. Насколько подробно, решают правила регулятора.
• Вайтпейпер, если вы выпускаете токен. Его рассматривают отдельно от заявки.
• План закрытия. Регулятор хочет знать, как вы прекратите работу, ещё до того, как её разрешить.

Где ваши клиенты

• Есть клиенты из ЕС — действует MiCA. Где зарегистрирована компания и где работает команда, неважно.
• Для рекламы иногда нужно отдельное разрешение. Режим может разрешить маркетинг, но запретить брать местных клиентов.
• Если вы не берёте клиентов из какой-то страны, нужен реальный контроль, который можно показать регулятору. Галочки в анкете мало.
• Исключение для клиентов, которые пришли сами, толкуется узко. ESMA пишет, что договор и дисклеймеры не перевешивают факты.

Где нужна лицензия

Дубай — VARA

Восемь видов деятельности с виртуальными активами в Дубае и из Дубая, на каждый — своя лицензия. Режим действует по адресу компании. Дубайский международный финансовый центр (DIFC) под него не подпадает.

Евросоюз — MiCA

Услуги с криптоактивами для клиентов в ЕС. Разрешение выдаёт регулятор одной из стран ЕС, на решение по полной заявке у него 40 рабочих дней. Переходный период закончился 1 июля 2026 года.

Гонконг — SFC

Четыре категории лицензий: торговые платформы, управление фондами, дилинг и консультации, продажа продуктов на виртуальных активах. Принцип простой: тот же бизнес и те же риски — те же правила.

Источники: виды деятельности и границы режима — FAQ VARA; окончание переходного периода MiCA — заявление ESMA от 17 апреля 2026 года; срок 40 рабочих дней на решение — статья 63 Регламента в интерактивном рулбуке ESMA; узкое толкование собственной инициативы клиента — руководство ESMA. Гонконг — раздел о виртуальных активах на сайте SFC.