Вход сингапурской IT-компании в Саудовскую Аравию

Ведущая сингапурская технологическая компания готовилась к выходу на рынок MENA через совместное предприятие с одним из крупнейших разработчиков ПО Саудовской Аравии. Ключевым активом JV была сложная внутренняя система управления, уже внедрённая в нескольких государственных структурах Королевства — актив высокой ценности, где неясные права на IP или скрытые обязательства по лицензиям могли подорвать сделку уже после подписания. Клиенту требовалась уверенность в правах партнёра на ПО, в чистоте договоров с контрибьюторами и в соответствии встроенных open-source компонентов лицензионным требованиям до того, как вкладывать значительный капитал в регион.

Провели buy-side legal due diligence, чтобы выявить IP- и договорные риски до подписания, и сопроводили клиента вплоть до закрытия сделки:

1. Права на IP — изучили внутренние документы, связанные с разработкой и цепочкой прав на ПО, и подтвердили права саудовского партнёра на ключевой продукт.
2. Договоры с разработчиками — проанализировали более 100 трудовых и фрилансерских договоров с разработчиками проекта, отметив пробелы в формулировках об отчуждении прав и отказе от неимущественных прав.
3. Open-source compliance — проверили соответствие 10+ open-source лицензий, встроенных в кодовую базу, и сопоставили каждый компонент с его обязательствами и требованиями по уведомлениям.
4. Сопровождение сделки — участвовали в структурировании переговоров и финализации условий на стороне покупателя, переводя выводы due diligence в защитные положения договора.