Приобретение миноритарных долей и структурирование в ADGM
Задача
Международный холдинг в области индустриальных R&D и производства — устройства для очистки воздуха, воды и схожих задач — открывал ADGM-компанию для пяти новых миноритарных инвесторов. Сама покупка долей была несложной, но окружающая документация — нет. Каждый инвестор хотел разных условий по голосованию, выходам и будущему апсайду. Основателю требовалось сохранить контроль как единственному директору, при этом обеспечить выпуск привилегированных акций, reserved matters, механики разрешения тупиков и четыре отдельных опционных пакета с KPI-вестингом. Все пять комплектов документов должны были сойтись до движения денег.
Решение
Представляли основателя и мажоритарного акционера и вели сделку от выпуска долей до инвесторских соглашений:
- Подписка и выпуск акций — подготовили договор подписки и процедуры выпуска акций, включая привилегированные, для всех пяти инвесторов.
- Корпоративный договор — согласовали комплексное SHA: голосование на общих собраниях, гарантию основателя сохранить позицию единственного директора, reserved matters с единогласным одобрением и механики разрешения тупиков.
- Опционные соглашения — подготовили четыре отдельных call-опциона на докупку акций с KPI-вестингом и условиями performance.
- Согласование сторон — вели переговоры с каждым инвестором отдельно и сводили позиции инвесторов между собой, где они расходились, пока все стороны не приняли финальные редакции документов.
Результат
Клиент закрыл раунд на $1 млн с пятью инвесторами в ADGM на согласованных условиях, сохранил контроль основателя как единственного директора и зафиксировал четыре опционных пакета с KPI на будущий апсайд.
Структура работает дальше этого раунда — устойчивая cap table, которая удерживает баланс между полномочиями основателя и правами инвесторов по мере роста группы.
Обсудить
задачу
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.