Юридическая проверка: покупатель и продавец
Проверим компанию в Эмиратах до перевода денег: чем она владеет, что должна и что останется за ней после закрытия сделки. Или подготовим вашу компанию к проверке, которую проведёт другая сторона.
Tax records
Хранение налоговых документов
7 years
7 лет
Losses after a sale
Убытки после смены владельца
50% ownership test
правило 50% владения
Когда нужна юридическая проверка
Вы покупаете чужую компанию
Цену согласовали по презентации. Но чем компания владеет, что должна и что пообещала, видно только из документов. А их ещё никто не читал.
В вашу компанию входит инвестор
Скоро вашу компанию будет изучать посторонний человек. От его находок зависят условия сделки. Кто найдёт их первым, тот и влияет на условия.
Продавец всё обещает раскрыть
Комната данных наполняется медленно, и важнее всего в ней пробелы. Отчёт должен назвать, чего не хватает, рядом с тем, что проверено.
Вы входите в совместное предприятие
Две компании вносят активы в общую структуру. Что получит каждая сторона, зависит от того, владеет ли другая тем, что вносит.
Лицензия может не покрывать бизнес
Виды деятельности компании должны быть разрешены лицензией. Если лицензия их не покрывает, это затронет договоры, банк и саму возможность работать.
Сделка уже срывалась на проверке
Прошлый покупатель ушёл, а причины так и не устранили. Следующий найдёт то же самое в том же месте.
Что вы получаете
- Отчёт о находках, выстроенный по существенности
- Что проверено и каким способом
- Что подтвердить не удалось
- Условие сделки для каждой находки
- Список задач продавцу
Что требуется для юридической проверки
Проверка не даёт справку о том, что с компанией всё в порядке. Она показывает, что проверено и по каким доказательствам. Что известно только со слов продавца. И что не удалось установить в согласованных объёме и сроке.
Поэтому объём, уровень существенности и исключения фиксируют до открытия комнаты данных. Без них проверка превращается в беглый просмотр. Потом его читают как полное расследование.
Что мы проверяем
- Существование и полномочия: форма компании, лицензия, разрешённые виды деятельности, руководители и кто что вправе подписывать.
- Владение: цепочка долей до конечных владельцев, залоги, опционы и ограничения на отчуждение.
- Договоры, на которых держится бизнес: с клиентами и поставщиками, аренда помещений, финансирование. И что каждый из них говорит о смене контроля.
- Налоги и отчётность: регистрации, декларации, занятые налоговые позиции. И что будет с перенесёнными убытками при смене владельца.
- Сотрудники и разрешения: условия найма, обязательства при увольнении, визы и согласования, без которых работа встанет.
- Споры и требования — открытые и те, которыми пока только грозят. Для каждого — во что он обойдётся при плохом исходе.
Что нужно с вашей стороны
- Какая сделка задумана: покупка долей или активов, миноритарная доля или совместное предприятие. От этого зависит, что вообще важно.
- За что вы платите. Если ценность в одном договоре или одном продукте, проверка уйдёт глубже именно туда.
- Доступ и конкретный человек с той стороны, который отвечает на вопросы. Без отдельной встречи на каждый вопрос.
- Срок. Объём подбирают под доступное время, и отчёт об этом говорит.
Сторона продавца: проверка наоборот
- Изучим вашу компанию так, как её изучит покупатель. Находки вы получите раньше, чем он выложит их на переговорах.
- Что можно исправить до начала процесса, исправляют. Что нельзя, раскрывают намеренно, не дожидаясь, пока это обнаружат.
- Комнату данных собирают так, чтобы она отвечала на вопросы в том порядке, в каком их задают.
- Права на продукт — отдельная проверка. Если ценность именно в них, их глубже разбирает аудит прав на интеллектуальную собственность.
Источники: налогоплательщик в Эмиратах обязан хранить документы семь лет после конца периода, к которому они относятся. Этим и задаётся глубина, на которую покупателю разумно смотреть. Перенесённые налоговые убытки сохраняются при смене владельца, только если те же лица сохранили не менее половины владения либо если бизнес продолжил ту же или сходную деятельность.
Этапы работы
Объём, существенность и исключения — 2–3 рабочих дня.
Договоримся, что покрывает проверка. Определим уровень, ниже которого находка в отчёт не попадает, и что намеренно остаётся за рамками. Все три пункта войдут в сам отчёт.
Сначала публичные и официальные сведения.
Начнём с того, что можно проверить без продавца: лицензия, форма, разрешённые виды деятельности и состояние компании.
Чистый результат по реестру отвечает только на тот вопрос, ради которого реестр создан. Поэтому это лишь отправная точка.
Список запросов и то, что по нему пришло.
Вы получите один список, выстроенный по важности. Мы будем отмечать, что пришло, что пришло частично и что не пришло вовсе.
Последняя группа — отдельная находка, и в отчёте она стоит как находка.
Сверим документы с заявлениями.
Каждое существенное утверждение сверим с документами: о цепочке долей, лицензии, договорах, которые приносят выручку, налоговой отчётности и условиях найма.
Отчёт о находках.
Находки выстроены по возможной цене. У каждой — доказательство и то, что её закрывает: изменение цены, условие, заверение или возмещение.
Перенесём находки в сделку.
Отчёт написан так, чтобы им можно было пользоваться. Каждый открытый пункт сведён с условием договора, которое на него отвечает.
Другие наши услуги вокруг сделок — в направлении «M&A и привлечение финансирования».
Наши кейсы
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.