Структурирование группы на Кипре

Группа — это набор отдельных связей между компаниями. Одни записаны, другие только подразумеваются, пока однажды это не станет важно. Наша задача — перенести всё в документы и в реестр.

Если вы выбираете страну для компании, смотрите выбор юрисдикции. Если одно лицо держит акции за другое и нужно сохранить контроль, смотрите номинальное владение и контроль.

Что вы получаете

• Карта группы: кто кем владеет
• Ответ, какие компании дочерние
• Проверка, имеет ли силу перекрёстное владение
• План выкупа до полного владения
• Реестр, который совпадает с документами

Как появляется дочерняя компания

Есть три признака, и хватает любого одного. Ни один не зависит от размера пакета, поэтому даже аккуратная таблица владения может дать неверный ответ.

По голосам

Другая компания владеет большинством голосов. Обычно думают только об этом признаке, но он лишь один из трёх.

По составу совета

Другая компания — участник и контролирует совет. Она может сама, без чьего-либо согласия, назначить или снять всех директоров или большинство.

По соглашению

Другая компания — участник и по договорённости с остальными участниками контролирует большинство голосов. В реестре этого не видно.

По цепочке вниз

Дочерняя вашей дочерней — тоже ваша дочерняя. И так на всех уровнях группы.

Что дочерней запрещено

Дочерняя не может быть участником своей материнской компании. Если ей выпустили или передали акции материнской, это ничтожно. Исключение узкое: дочерняя держит акции только как личный представитель или доверительный собственник, и у группы нет бенефициарного интереса. Если дочерняя стала участником до введения правила, она им остаётся, но на собраниях материнской не голосует.

Как получить полное владение

Есть два пути, и каждый решает свою задачу.

• Принудительный выкуп. Допустим, в течение четырёх месяцев оферту приняли владельцы не меньше девяти десятых акций по стоимости. Тогда в следующие два месяца покупатель может уведомить остальных. После этого он вправе и обязан выкупить их акции на тех же условиях. Несогласный может в течение месяца попросить суд решить иначе.
• Обратное право. Как только у покупателя девять десятых, он должен в течение месяца уведомить остальных. Каждый из них может в течение трёх месяцев потребовать выкупить его акции.
• Схема с судом. Компромисс или соглашение между компанией и участниками может стать обязательным для всех. Для этого за него должно проголосовать большинство присутствующих и голосующих участников по числу, у которых вместе три четверти стоимости долей. И его должен утвердить суд. Решение суда вступает в силу, когда его копия поступает регистратору.

Источники: три признака, цепочка и контроль над советом — статья 148; запрет дочерней владеть акциями материнской — статья 28; компромисс с утверждением суда — статья 198; выкуп при девяти десятых и право потребовать выкупа — статьи 201 и 202 закона о компаниях, глава 113.