Передача активов
Поможем перевести актив из одной компании в другую. Подберём форму сделки, соберём согласия, обоснуем цену и оформим документы так, чтобы переход потом устоял.
Когда нужна передача активов
Актив оказался не в той компании
Оборудование, бренд или продукт когда-то оформили там, где было удобно. Теперь это мешает продать бизнес, взять кредит или привлечь инвестора.
Вы собираете холдинг
Активы переводят под одного владельца, чтобы группу можно было финансировать и продавать целиком. Для каждого актива нужна своя форма передачи и своя цена.
Актив оформлен на основателя
Домен, товарный знак или репозиторий записаны на человека, а пользуется ими компания. Пока права не перешли к ней, компания продаёт то, чем не владеет.
Вы продаёте часть бизнеса
Покупателю нужен один продукт, вся компания ему ни к чему. Значит, всё, что переходит, надо перечислить, оценить и отделить от остального.
Кредитор или покупатель просит подтверждение
Им нужно убедиться, что актив принадлежит той компании, на балансе которой он числится. Если переход не оформлен, в документах остаётся пробел.
Что вы получаете
- Форма сделки под вашу задачу
- Все нужные согласия
- Обоснованная цена
- Документы с правильными подписями
- Проведённые регистрации и уведомления
Что входит в передачу активов
Переход должен устроить сразу несколько сторон. Налоговая смотрит на цену. Реестр записывает нового владельца. Контрагент ждёт, что у него спросят согласие, если так сказано в договоре.
Подписать документы — только часть работы. Устоит ли переход, решают форма сделки и то, получены ли все разрешения. Лицензирование и покупка интеллектуальной собственности — отдельная услуга.
Что требуется для перехода
- Точный перечень того, что переходит и что остаётся.
- Документы, по которым видно, откуда у передающей стороны права, — вплоть до документа, с которого они начались.
- Согласия сособственников, залогодержателей, арендодателей и контрагентов по договорам, которые переходят вместе с активом.
- Решения обеих сторон, принятые органом, которому это поручает устав.
- Цена и её обоснование в деле.
Где переход ломается
- Договор, который переходит вместе с активом, требует согласия второй стороны. А её не спросили.
- Актив в залоге. Передать его нельзя, пока залогодержатель его не освободит.
- Цену внутри группы назначили без обоснования. Через несколько лет её пересматривают.
- Переход подписали, но не зарегистрировали. В реестре до сих пор стоит старый владелец.
- Сотрудников посчитали активами. Но для людей действуют свои правила перехода.
Формы перехода актива
Продажа конкретного актива
Обычный договор купли-продажи: цена, заверения сторон и момент, когда риски переходят к покупателю. Подходит для одной вещи с понятным владельцем.
Передача бизнеса целиком
Договоры, оборудование и запасы переходят вместе, как работающее дело. Для сотрудников — свои правила. Подходит при продаже направления или площадки.
Вклад в капитал в обмен на доли
Актив вносят в компанию и получают за него доли или акции. Подходит для создания холдинга. Главное здесь — оценка.
Уступка права
Для интеллектуальной собственности и договоров переходит само право. Уступку оформляют письменно. Подходит, если бренд, патент или договор передают отдельно.
Источники: если стороны из одной группы, цена должна быть такой, как между независимыми компаниями. Это принцип вытянутой руки из статьи 9 Модельной налоговой конвенции ОЭСР. Подробно он описан в Руководстве ОЭСР по трансфертному ценообразованию для налоговых органов и международных групп. Форму сделки, согласия и регистрацию определяет право страны.
Этапы работы
Определяем, что переходит — 2–3 рабочих дня.
Составим перечень: сам актив, связанные с ним договоры и оборудование. Сотрудников тоже учтём, но их переход оформляется отдельно. Всё, чего нет в перечне, остаётся на месте.
Иногда на этом шаге одна сделка превращается в несколько. У каждой — своя форма и свои согласия.
Проверяем, кто вправе передать актив.
Проследим, откуда у передающей стороны права, до самого первого документа. Найдём, что мешает передаче: залог, совместную собственность, опцион у третьего лица.
Дадут ли согласие и когда — от вас не зависит. Поэтому мы выясним, чьё согласие нужно, ещё до выбора формы сделки и сразу его запросим.
Выбираем форму перехода.
Продажа, вклад в капитал, уступка права и передача бизнеса целиком дают разные налоги, документы и сроки.
Покажем, что стоит и что даёт каждая форма. Выбор за вами.
Обосновываем цену.
Если стороны связаны, цена должна быть рыночной — по принципу вытянутой руки. Обоснование лучше записать ещё во время сделки.
Как и когда его оформлять, решает право страны. Мы проверим, что именно должна хранить ваша сторона.
Готовим документы и собираем подписи.
Договор, решения обеих сторон, акт передачи и перечень переданного готовим одним комплектом.
Проверим, что подписывает тот, у кого есть полномочия по уставу, и что решение оформлено письменно.
Регистрируем переход и уведомляем контрагентов.
Если актив записан в публичном реестре, переход нужно зарегистрировать. До этого для третьих лиц его нет.
Контрагентов уведомим так, как требует их договор, и сохраним подтверждение, что уведомление получено.
Закрываем дело.
У вас остаётся одна папка: что перешло, на каком основании, кто согласовал, что зарегистрировано и как обоснована цена.
Другие наши услуги по структуре группы — в разделе «Корпоративное право и структурирование».
FAQ
Обсудить
Задание
Поговорите с нашей командой
Поговорите с нашей командой.
Расскажите нам о своей задаче —
мы поможем вам в этом в любой юрисдикции.