Новый Гражданский кодекс ОАЭ 2026: что проверить в договорах

Что изменилось с 1 июня 2026 года с 1 июня 2026 года с 1 июня 2026 года с 1 июня 2026 года с 1 июня 2026 года с 1 июня 2026 года

​

Закон о гражданско-правовых сделках 1985 года полностью отменён, его заменил современный кодекс, который затрагивает каждый этап действия контракта — от первых переговоров до последнего срока исковой давности. Ключевые изменения для бизнеса: предконтрактные обязательства теперь влекут за собой ответственность, судебный контроль за договорной неустойкой прописан в законе, судебная корректировка обязательств при чрезвычайных обстоятельствах больше не может быть отменено контрактом, а электронные контракты наконец-то получили четкую основу.

​

​

"Самое недооцененное изменение - самое тихое: сроки исковой давности перешли на новый код в первый же день, в том числе для существующих претензий. Дебиторская задолженность, которую вы планировали "со временем получить", теперь может иметь более короткие сроки - это первое, что мы проверяем в портфеле каждого клиента". Геннадий Курдюмов Старший партнёр, сооснователь

​

​

​

Обязанности при переговорах

​

Самые концептуальные изменения происходят ещё до того, как контракт существует. Новый кодекс закрепляет обязанность добросовестно вести переговоры: недобросовестный отказ от переговоров на поздней стадии теперь может повлечь за собой ответственность, хотя компенсация по умолчанию не распространяется на упущенную выгоду или упущенные возможности, если стороны не договорились об ином.

​

В сочетании с этим существует установленная законом обязанность раскрытия информации: каждая сторона должна раскрыть информацию, имеющую решающее значение для согласия другой стороны — и договорной отказ от этой обязанности является недействительным. Умышленное умалчивание существенного факта, влияющего на действительность сделки, рассматривается как недобросовестность.

​

Для практики заключения сделок это означает, что три привычки становятся защитными, а не бюрократическими: фиксировать ход переговоров, внимательно следить за тем, что и когда раскрывается, а также составлять списки условий и протоколы о намерениях с пониманием того, что предконтрактная стадия больше не является зоной, свободной от ответственности.

​

​

​

Договорная неустойка

​

Положения о заранее согласованной компенсации — фиксированные суммы компенсации, согласованные заранее — всегда подлежат судебному корректированию в ОАЭ. Новый кодекс прописывает основания прямо в законе: суд может уменьшить договорную сумму, если должник докажет, что она была явно чрезмерной или обязательство было выполнено частично, может уменьшить ее, если кредитор способствовал возникновению убытков (и полностью отказать в ее выплате, если вина кредитора существенно перевешивает ошибку должника), и может присудить сумму, превышающую согласованную, если нарушение было связано с мошенничеством или грубой виной. Ничто из этого не может быть передано по контракту — соглашение об обратном недействительно.

​

Практический вывод: отправной точкой является договорная сумма компенсации, а не безусловный максимум или минимум. Положения, составленные как подлинные предварительные оценки потерь с документально подтвержденными обоснованиями, выдержат проверку гораздо лучше, чем произвольная круглая сумма, выбранная лишь для давления на должника.

​

«В соответствии с новыми правилами мы советуем клиентам относиться к каждой согласованной цифре ущерба как к чему-то, что им однажды придется обосновывать перед судьей: сохраняйте расчеты за цифрой, возвращайтесь к ней, когда в контракт будут внесены поправки, и ожидайте корректировок в обоих направлениях, если нарушение связано с мошенничеством или грубой неосторожностью». Геннадий Курдюмов Старший партнёр, сооснователь

​

​

​

Изменившиеся обстоятельства и невозможность исполнения

​

По старому закону сторона, столкнувшаяся исключительными и непредвиденными обстоятельствами, могла просить суд об уменьшении обязательства, ставшего чрезмерно обременительным. Новый кодекс идет дальше: теперь суд может расторгнуть договор и в том случае, если сокращения недостаточно. Эта защита является обязательной — она не может быть исключена соглашением.

​

В случае долгосрочных поставок, строительства и создания совместных предприятий это меняет подход к оценке риска. Если контракт не может предотвратить механизм судебной корректировки, разумным ответом будет его разработка: механизм корректировки цен, триггеры для пересмотра условий и чёткое распределение конкретных рисков дают суду меньше оснований для вмешательства на своих собственных условиях. Контракты на выполнение работ получают свою собственную версию правила, допускающую продление сроков, пересмотр цен или расторжение контракта даже в случае паушальной цены.

​

Форс-мажорные обстоятельства остаются самостоятельными: когда исполнение становится не просто обременительным, а невозможным, обязательство погашается и договор прекращается — полностью или в затрагиваемой части.

​

​

​

Другие важные изменения

​

• Электронное заключение контрактов полностью признано. Оферта и акцепт посредством электронных коммуникаций, а также акцепт на основе поведения теперь имеют четкую законодательную основу, а рамочные соглашения получают определенный законодательный режим для ряда будущих транзакций в соответствии с согласованными основными условиями.
• Выбор права имеет более прочную основу. Кодекс прямо признает свободу сторон выбирать применимое право; При отсутствии выбора правила по умолчанию указывают общее местожительство сторон, а затем место исполнения.
• Положение поручителей усилено. Если ответственность не является солидарной, кредитор больше не может обратиться напрямую к гаранту: гарант может настаивать на том, чтобы в первую очередь были истребованы основной должник и активы должника.
• Злоупотребление правами проверяется на соразмерность. Осуществление формального права таким образом, что причиняет непропорциональный вред другой стороне, легче оспорить.
• Другие точечные изменения. Возраст совершеннолетия увеличивается до восемнадцати лет по григорианскому календарю, а срок подачи претензий по скрытым дефектам товаров увеличивается с шести месяцев до одного года.

​

Некоторые положения закона 1985 года просто не были перенесены — включая, среди прочего, старые статьи о процентных ставках — и эти области были оставлены на усмотрение специальных регулирующих органов и специального законодательства.

​

​

​

Что будет с действующими договорами

​

Правило перехода по умолчанию обнадеживает: новый кодекс не имеет обратной силы, поэтому контракт, подписанный до 1 июня 2026 года, продолжает действовать в соответствии с законом 1985 года.

​

Главное исключение – сроки исковой давности. Сроки исковой давности, срок действия которых не истек до 1 июня 2026 года, регулируются новым кодексом, начиная с этой даты, а если новый закон устанавливает более короткий срок, он начинается с даты начала. Проще говоря: иск, который, как вы предполагали, имел многолетний запас времени, теперь может рассматриваться в более короткие сроки, и это относится к существующим спорам и дебиторской задолженности, а не только к будущим.

​

Ещё два нюанса заслуживают внимания. Доказательства оцениваются в соответствии с правилами, действовавшими на момент, когда они были или должны были быть подготовлены. И остается действительно открытый вопрос о контрактах, в которые вносятся поправки или продлеваются после 1 июня 2026 года: существенная поправка может привести к тому, что старый контракт, полностью или частично, будет переведен под новый режим. До тех пор, пока суды не выскажут свое мнение, при разумной разработке каждая поправка, внесенная после июня, рассматривается как шанс чётко указать, какой закон стороны намерены регулировать.

​

​

​

План действий

​

1. Разделите портфель договоров по датам. Разделите контракты на контракты до и после 1 июня 2026 года и отметьте все долгосрочные контракты, которые, вероятно, будут изменены или продлены — это документы, в которых вопрос применимого права становится актуальным.
2. Сначала проведите аудит сроков исковой давности. Это изменение применяется немедленно к претензиям с неистекшим сроком действия. Любую дебиторскую задолженность или отложенные спорные вопросы, следует перепроверить по новым срокам, прежде чем стратегия предполагает, что время есть.
3. Заново обоснуйте договорную неустойку. Рассматривайте положения о заранее согласованной компенсации как подлинные предварительные оценки, документируйте обоснование и ожидайте корректировок в обоих направлениях.
4. Переоцените долгосрочный риск. Поскольку судебная корректировка при чрезвычайных обстоятельствах теперь является обязательным и может распространяться на прекращение действия соглашения, добавьте механизм пересмотра и индексации, а не полагайтесь на пункт, который отменяет доктрину.
5. Ужесточить переговорную дисциплину. Записи о раскрытии информации и истории переговоров теперь являются активами судебного разбирательства. Обновите шаблоны соглашений о неразглашении и условий с учетом предконтрактных обязанностей.

​

​

​

Часто задаваемые вопросы

​

Применяется ли новый кодекс к моему контракту, подписанному в 2024 году? Как правило, нет — контракты, заключенные до июня 2026 года, остаются в соответствии с законом 1985 года. Но сроки исковой давности по неистекшим требованиям были немедленно перенесены в новый кодекс, а существенные поправки после 1 июня 2026 года могут изменить анализ измененных частей.

​

Можем ли мы исключить из нашего контракта правила об изменившихся обстоятельствах или судебную корректировку неустойки? Нет. Оба режима являются обязательными, а соглашения об обратном недействительны. Что вы можете сделать, так это разработать контракт таким образом, чтобы оснований для применения этих правил было меньше: механизм корректировок, документированные предварительные оценки, распределение рисков.

​

Соответствуют ли контракты DIFC и ADGM новому кодексу? В свободных финансовых зонах действуют свои собственные правовые системы, поэтому контракты, регулируемые законодательством DIFC или ADGM, подчиняются этим режимам. Новый кодекс имеет для них значение главным образом в тех случаях, когда право материковой территории ОАЭ применяется к контрагенту или активу.

​

Нужна ли полная переделка шаблонов? Полностью переписывать всё в срочном порядке не нужно — но шаблоны, касающиеся штрафов, трудностей, применимого права, гарантий и предконтрактных документов, должны быть пересмотрены в этом году, потому что это те области, где закон имеет приоритет перед привычной договорной практикой.

​

Где можно прочитать сам закон? Официальный текст опубликован на портале законодательства ОАЭ как Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года (Закон о гражданско-правовых сделках). Комментарии по-прежнему различаются по нумерации статей — позиции следует сверять с официальным текстом.