Новый Гражданский кодекс ОАЭ: какие изменения коснутся деловых договоров с 1 июня 2026 года?

Что изменилось

​

Закон о гражданских сделках 1985 года полностью отменен, его заменил современный кодекс, охватывающий все этапы жизни договора — от первых переговоров до последнего срока исковой давности. Для бизнеса произошли существенные изменения: преддоговорные обязательства теперь влекут за собой ответственность, судебный контроль за согласованными штрафными санкциями закреплен в законе, отмена обеспечительных мер больше невозможна посредством договоров, а электронные договоры наконец-то получили четкое обоснование.

​

​

«Самое недооцененное изменение — самое незаметное: сроки исковой давности, включая сроки по существующим требованиям, были переведены на новый кодекс в первый же день. Дебиторская задолженность, которую вы планировали «когда-нибудь получить», теперь может быть погашена в более короткие сроки — это первое, что мы проверяем в портфеле каждого клиента». Геннадий Курдюмов, старший партнер, соучредитель.

​

​

​

Обязанности по ведению переговоров

​

Наиболее существенное концептуальное изменение происходит еще до заключения договора. Новый кодекс закрепляет обязанность вести переговоры добросовестно: отказ от активных переговоров, совершенных недобросовестно, теперь может повлечь за собой ответственность, хотя компенсация по умолчанию не распространяется на упущенную выгоду или упущенные возможности, если стороны не договорились об ином.

​

Наряду с этим существует установленная законом обязанность раскрытия информации: каждая сторона должна раскрыть информацию, имеющую решающее значение для согласия другой стороны, — и договорное освобождение от этой обязанности является недействительным. Умышленное утаивание существенного факта, влияющего на действительность сделки, рассматривается как недобросовестность.

​

В практике заключения сделок это означает, что три привычки становятся скорее защитными, чем бюрократическими: ведение учета хода переговоров, обдуманное раскрытие информации и сроков ее предоставления, а также составление предварительных соглашений и писем о намерениях с пониманием того, что преддоговорный этап больше не является зоной, свободной от ответственности.

​

​

​

Согласованные штрафы

​

В ОАЭ положения о заранее оговоренной компенсации — фиксированные суммы возмещения, согласованные заблаговременно, — всегда подлежали судебной корректировке. Новый кодекс прямо закрепляет эти основания в законе: суд может уменьшить согласованную сумму, если должник докажет, что она была явно завышена или обязательство было исполнено частично; может уменьшить ее, если кредитор способствовал убыткам (и полностью отказать в ее удовлетворении, если вина кредитора существенно перевешивает вину должника); и может присудить сумму, превышающую согласованную, если нарушение было связано с мошенничеством или грубой виной. Ничто из этого не может быть исключено из договора — соглашение об обратном является недействительным.

​

Практический вывод: согласованная сумма ущерба — это отправная точка, а не потолок или минимум. Пункты договора, составленные как подлинные предварительные оценки убытков с документально подтвержденным обоснованием, выдержат проверку гораздо лучше, чем круглые числа, выбранные в целях сдерживания.

​

«В соответствии с новыми правилами мы советуем клиентам рассматривать каждую согласованную сумму компенсации как нечто, что им, возможно, однажды придется обосновывать перед судьей: не зацикливайтесь на расчетах, пересматривайте их при внесении изменений в договор и ожидайте взаимной корректировки в случае мошенничества или грубой вины». Геннадий Курдюмов, старший партнер, соучредитель.

​

​

​

Трудности и невозможность

​

Согласно старому закону, сторона, оказавшаяся в безвыходном положении из-за исключительных и непредвиденных обстоятельств, могла обратиться в суд с просьбой уменьшить обязательство, ставшее чрезмерно обременительным. Новый кодекс идет дальше: теперь суд может расторгнуть договор и в том случае, если уменьшения недостаточно. Эта защита является обязательной — она не может быть исключена по соглашению сторон.

​

В случае долгосрочных поставок, строительства и соглашений о совместных предприятиях это меняет подход к оценке рисков. Если договор не может исключить возможность применения механизма урегулирования сложных ситуаций, разумным решением является его разработка: механизмы корректировки цен, условия пересмотра условий и четкое распределение конкретных рисков уменьшают основания для вмешательства суда на его собственных условиях. Для договоров на выполнение работ применяется своя версия этого правила, допускающая продление сроков, пересмотр цен или расторжение даже в рамках соглашений с фиксированной суммой.

​

Форс-мажорные обстоятельства отличаются от других факторов: если исполнение становится не просто обременительным, а не невозможным, обязательство прекращается, и договор расторгается — полностью или частично.

​

​

​

Небольшие изменения

​

• Электронные договоры полностью признаны. Предложение и принятие посредством электронных коммуникаций, а также принятие на основе поведения теперь имеют четкую законодательную основу, а рамочные соглашения получают определенный законодательный режим для серии будущих сделок на согласованных основных условиях.
• Принцип выбора применимого права имеет более прочную основу. Кодекс прямо признает свободу сторон выбирать применимое право; при отсутствии выбора правила по умолчанию указывают на общее место жительства сторон, а затем на место исполнения обязательств.
• Поручители получили дополнительную защиту. Если ответственность не является солидарной, кредитор больше не может обращаться напрямую к поручителю: поручитель может настаивать на том, чтобы в первую очередь были взысканы долги с основного должника и его активов.
• Нарушение прав проверяется на соразмерность. Оспорить такое осуществление формального права, которое наносит несоразмерный вред другой стороне, проще.
• Внесены изменения в правила внутреннего распорядка. Возраст совершеннолетия увеличен до восемнадцати лет по григорианскому календарю, а срок подачи претензий по поводу скрытых дефектов товаров продлен с шести месяцев до одного года.

​

Некоторые положения закона 1985 года просто не были перенесены — в том числе, среди прочего, старые статьи о ставках — и эти области были оставлены на усмотрение специализированных регулирующих органов и специального законодательства.

​

​

​

Старые контракты

​

Обнадёживает правило перехода по умолчанию: новый кодекс не имеет обратной силы, поэтому договор, подписанный до 1 июня 2026 года, продолжает действовать в соответствии с законом 1985 года.

​

Главное исключение составляют сроки исковой давности. Сроки исковой давности, не истекшие к 1 июня 2026 года, регулируются новым кодексом с этой даты, а если новый закон устанавливает более короткий срок, он отсчитывается с даты вступления закона в силу. Проще говоря: иск, который, как вы предполагали, имел многолетний потенциал, теперь может быть рассмотрен в более короткие сроки, и это относится к существующим спорам и дебиторской задолженности, а не только к будущим.

​

Еще два момента заслуживают внимания. Доказательства оцениваются в соответствии с правилами, действовавшими на момент их подготовки или надлежащего оформления. Кроме того, остается открытым вопрос о договорах, измененных или продленных после 1 июня 2026 года: существенное изменение может привести к тому, что старый договор, полностью или частично, будет подпадать под действие нового режима. Пока суды не выскажутся по этому поводу, разумное составление договоров должно рассматривать каждое изменение, внесенное после июня, как возможность четко указать, какое право стороны намерены применять.

​

​

​

План действий

​

1. Отсортируйте портфель по дате. Разделите контракты на периоды до и после 1 июня 2026 года и отметьте все долгосрочные контракты, которые, вероятно, будут изменены или продлены — именно в этих документах возникает вопрос о применимом праве.
2. Сначала рассматриваются сроки исковой давности по аудиту. Переход на новые сроки немедленно распространяется на неистекшие требования. Любую дебиторскую задолженность или спор, находящиеся в кассе, следует перепроверить на соответствие новым срокам, прежде чем предполагать наличие времени.
3. Переосмыслите согласованную сумму компенсации. Проанализируйте пункты о заранее оговоренной компенсации как подлинные предварительные оценки, задокументируйте обоснование и ожидайте корректировки в обе стороны.
4. Пересмотрите цены на долгосрочные риски. Поскольку предоставление льгот в связи с трудностями теперь является обязательным и может распространяться на расторжение договора, добавьте механизмы пересмотра условий и индексации, а не полагайтесь на пункт, который делает вид, что этот принцип не работает.
5. Ужечь дисциплину ведения переговоров. Документы, содержащие информацию о раскрытии информации и истории переговоров, теперь являются активами в судебных разбирательствах. Обновить шаблоны соглашений о неразглашении и предварительных соглашений с учетом обязанностей, существовавших до заключения договора.

​

​

​

FAQ

​

Распространяется ли новый кодекс на мой договор, подписанный в 2024 году? Как правило, нет — договоры, заключенные до июня 2026 года, по-прежнему регулируются законом 1985 года. Однако сроки исковой давности по неистекшим требованиям немедленно перешли на новый кодекс, и существенные поправки после 1 июня 2026 года могут изменить анализ в отношении измененных частей.

​

Можно ли исключить из нашего контракта положения о компенсации за непредвиденные обстоятельства или о судебном пересмотре штрафных санкций? Нет. Оба режима являются обязательными, и соглашения об обратном недействительны. Что вы можете сделать, так это разработать контракт таким образом, чтобы вероятность применения этих положений была ниже: механизмы пересмотра, документально подтвержденные предварительные оценки, распределение рисков.

​

Соответствуют ли контракты DIFC и ADGM новому кодексу? Финансовые свободные зоны действуют в рамках собственных правовых систем, поэтому контракты, регулируемые законодательством DIFC или ADGM, подчиняются этим режимам. Новый кодекс имеет для них значение главным образом в тех случаях, когда к контрагенту или активу применяется законодательство ОАЭ.

​

Необходима ли полная переработка шаблонов? Не паническая переработка, но шаблоны, касающиеся штрафов, финансовых трудностей, применимого права, гарантий и преддоговорных документов, следует пересмотреть в этом году, поскольку именно в этих областях закон имеет приоритет над правилами составления документов.

​

Где можно ознакомиться с самим законом? Официальный текст опубликован на портале законодательства ОАЭ как Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года (Закон о гражданских сделках). Комментарии по-прежнему различаются в зависимости от нумерации статей — следует сверять позиции с официальным текстом.